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服务详细介绍
- 制裁合规
- 主要制裁制度及风险领域
- 美国制裁（OFAC）
- 欧盟制裁
- 英国制裁
- 俄罗斯制裁及反制裁
- 高风险领域
- 制裁合规的内容
- 交易对手及交易审查
- 风险识别与评估
- 制裁控制体系的开发与实施
- 咨询与法律支持
- 国际制裁咨询
- 许可与批准支持
- 与银行和监管机构互动
制裁合规
制裁合规是一套确保公司活动符合国际和国家制裁法规要求的措施。它包括分析适用制裁制度、审查交易对手、审计合同和内部流程，以及制定降低制裁风险的策略。
在当前地缘政治局势紧张，美欧英等多国对俄制裁持续升级的背景下，制裁合规不仅是推荐措施，而是企业法律策略的关键组成部分。违反制裁可能导致：
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资产冻结（列入美国SDN清单、欧盟综合制裁名单）；
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银行服务被拒或合作伙伴关系终止；
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行政或刑事责任；
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投资吸引力及声誉显著下降。
对于涉及跨境贸易、使用国际支付系统、拥有外国股东或参与跨境交易/资产运作的公司而言，建立完善的制裁合规体系尤为重要。我们的服务不仅保护企业免受法律和财务后果，还帮助构建符合各司法管辖区监管要求的稳健运营模式。
主要制裁制度及风险领域
现代制裁框架由多个司法管辖区形成，互相关联但独立运作。国际业务公司需遵守注册国及与其直接或间接互动的国家的制裁规定。
美国制裁（OFAC）
美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）管理全球最严格的制裁制度之一，其关键要素包括：
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美国SDN清单（特别指定国民）：禁止与名单上的个人或实体互动。
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行业制裁：限制特定行业活动（如能源、金融、国防）。
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二级制裁：针对违反制裁或与美国SDN清单相关者合作的外国实体。
欧盟制裁常与美英措施协调联动，其直接域外效力相对有限，适用于使用美元、美国技术或基础设施的非居民公司。
欧盟制裁
欧盟制裁由欧盟理事会决定，在所有成员国执行，包括：
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个人制裁（禁止入境、资产冻结）；
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出口、进口及服务限制；
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特定金融和法律服务禁令。
欧盟制裁与美国和英国措施协调，域外效力较弱，但要求严格遵守。
英国制裁
英国脱欧后依据《2018年制裁与反洗钱法》实施制裁，特点包括：
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独立的英国综合名单；
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金融制裁实施办公室（OFSI）发放的许可；
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与美国高度协调，覆盖英国海外领土。
俄罗斯制裁及反制裁
俄罗斯针对外国制裁采取了反制措施，包括：
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特定商品和技术进出口禁令；
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外汇管制；
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禁止与特定外国实体或个人交易；
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特殊经济措施及外国投资交易审批程序。
此外，某些虽未正式定性为“制裁”、但实际构成限制的监管措施，同样会影响交易的合规性。
高风险领域
制裁合规在以下情况尤为关键：
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与伊朗、叙利亚、朝鲜、 Cuba、克里米亚的交易对手合作；
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与美国SDN清单或其他类似名单相关的公司；
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涉及离岸结构、复杂公司架构或隐形受益人；
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高监管行业（如金融、能源、IT、国防、电信）；
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俄罗斯居民与任何外国实体交易。
制裁合规的内容
制裁合规是一个系统性流程，涵盖多层次的法律和组织控制，确保交易、业务流程和公司结构完全符合国际和国家制裁要求。
交易对手及交易审查
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制裁名单核查：
检查美国SDN清单、欧盟/英国/联合国综合名单、俄罗斯财政部及其他国家监管机构的名单，识别直接或间接关联（如关联人、受控实体或二级所有者）。 -
公司结构分析：
审查股权链条、名义股东、离岸架构及挂名董事，识别与制裁对象的潜在关联。
分析合同条款、交易标的、物流路径、结算货币、中介机构及适用司法管辖区，判断是否受直接或二级制裁影响。
风险识别与评估
基于数据分析，进行法律和合规风险评估：
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法律风险：违反直接禁令、许可条件或潜在列入制裁名单。
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结算与冻结风险：银行拒绝付款、资产冻结或SWIFT交易受限。
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声誉风险：与高风险对手合作可能导致其他合作伙伴或银行终止关系。
评估结果以内部备忘录、法律意见或分析报告形式提交，具体视客户需求而定。
制裁控制体系的开发与实施
对于定期在高风险领域运营的公司，我们制定内部规则和流程：
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公司制裁合规政策：明确制裁合规方法、职责范围、交易审批流程及事件应对措施。
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制裁条款：在合同中嵌入条款，明确因制裁导致无法履约时的责任限制或合同终止机制，或禁止与特定对象互动。
咨询与法律支持
制裁合规需要持续适应不断变化的国际环境。我们的咨询服务提供深入的法律专长，制定保护客户利益的合法策略。
国际制裁咨询
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OFAC（美国）：解读31 CFR要求及二级制裁实践；
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欧盟与英国：解释欧盟理事会决定及《2018年制裁与反洗钱法》；
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俄罗斯法律：分析临时经济措施、外汇限制及与不友好国家交易的规定。
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提供实时形势评估、应对银行或监管机构合规审查的法律立场支持。
法律文件编制：
包括交易对手制裁状态的法律意见、交易合规性备忘录、银行合规档案及提交给监管机构的说明。
许可与批准支持：
协助客户向美国OFAC（申请特定或通用许可证）、英国OFSI、欧盟成员国主管机构或俄罗斯外资监管委员会申请相关许可，准备交易证明文件及合规性说明。与银行和监管机构互动：
协助制定法律立场、起草法律意见书（Legal Opinion）及编制合规证明文件，协助与银行、经纪人、托管人及审计师沟通，化解因涉及俄罗斯背景或潜在制裁风险引发的疑虑。相关成功案例
根据客户需求、行业特点和司法管辖区的特殊性而制定的法律解决方案示例。
国际交易制裁风险审查
情况
俄罗斯物流公司计划与印度制造商签订设备供应合同，通过欧洲银行进行融资和结算。
我们的解决方案
我们对交易所有相关方（包括供应商、采购方、中间商及最终用户）进行了全面的制裁名单筛查，依据OFAC、欧盟、英国及联合国名单，发现一家间接关联的运输代理公司被列入美国OFAC制裁名单。我们分析合同，识别高风险条款并添加制裁条款，为融资银行撰写了详尽的法律合规备忘录。
结果
客户调整供应链和交易对手，避免了支付冻结和二级制裁风险，交易顺利完成，银行确认结构透明。
为含外国投资的公司实施制裁合规
情况
俄罗斯一家有欧洲投资者参与的制造公司因其缺乏系统的制裁合规管控机制，导致多家合作银行拒绝处理其跨境付款指令
我们的解决方案
我们审计公司结构，对全体股东及董事会成员进行了深入的制裁背景调查，制裁合规政策》、《交易对手制裁风险筛查流程》及标准化合同制裁条款模板。
结果
客户获得完整的合规体系及法律意见，银行恢复支付，投资者继续参与项目。
为俄罗斯银行解锁资产获取OFAC许可
情况
一家未列入SDN名单的俄罗斯银行在美国遭遇美元交易冻结。资金被无理由扣押，履行合同义务面临风险。
我们的解决方案
我们进行了制裁分析，排除了50%规则（50% Rule）的适用性，准备了向OFAC申请个人许可的材料。通过美国代理机构提交申请，并全程陪同沟通。
结果
银行避免了二级制裁风险，获得了合法完成交易的途径。我们借鉴了为俄罗斯最大投资公司处理类似案例的成熟经验。
我们的优势
20+
司法管辖区覆盖
800+
满意客户的选择（包括来自中国的客户）
长远规划导向
以专业全面的解决方案优化商业流程、保障盈利，复杂诉讼亦能驾驭。
无国界定制服务
凭借丰富的国际经验，我们提供超越标准服务的独特解决方案。
权威行业认可
我们的专家团队（含汉学家）在权威法律期刊发表研究成果，引领趋势，奠定专业地位。
顶尖企业之选
客户涵盖行业标杆企业与市场领导者。
70 年
核心团队总执业年限
常见问题
能否自行检查交易对手是否在制裁名单上？
通过第三国交易可否规避制裁？
是否需向监管机构报告制裁合规结果？
通过更换司法管辖区或受益人可否规避制裁？
收到银行关于制裁状态的询问如何处理？
制裁合规能否防止被列入制裁名单？
