俄罗斯法人清算

法人清算的类型

俄罗斯法律规定了若干终止公司活动的依据。这些依据最终都会导致法人从统一国家法人登记册（USRLE）中注销，但在发起该程序的法律主体以及后果的性质上有所不同。

1. 自愿清算

自愿清算根据公司创始人（参与者）的决定进行。该决定通过股东大会纪要或唯一参与者的决定形式进行确立。同时任命清算委员会（清算人），并将执行机关的职权移交于彼。该程序包括通知联邦税务局（FTS）、在《国家登记公报》上发布公告、与债权人结算以及提交清算资产负债表。在完成所有阶段后，税务机关将终止活动的记录录入统一国家法人登记册（USRLE）。

2. 强制清算

根据《RF民法典》第61条规定的情形，依法院决定进行，例如：

• 公司成立时存在无法消除的违反法律法规的行为；

• 在无许可证或严重违反法律的情况下开展活动；

• 屡次侵犯债权人权利、违反税法及劳动准则。

发起此类清算的可以是联邦税务局（FTS）、检察院、俄罗斯银行（俄罗斯央行）或其他国家机关。在法院判决生效后，联邦税务局（FTS）将办理清算登记并将公司从登记册中注销。

3. 根据税务机关决定从统一国家法人登记册（USRLE）中注销

如果法人实际上已停止活动、在12个月内未提交报告且未在结算账户中进行任何交易，税务机关有权按行政程序将其从统一国家法人登记册（USRLE）中注销（第129-FL号联邦法律第21.1条）。

联邦税务局（FTS）会发布拟注销公司的通知，若在三个月内未收到任何异议，则将终止活动的记录录入登记册。

清算与重组及破产的区别

重组（合并、兼并、分立、设立、改制）涉及权利义务的承继——所有的权利与义务均移交给新的法人。

破产是指在公司无力偿债时适用的终止活动的司法程序，由专门的第127-FL号联邦法律《不加抵偿（破产）法》规管。

与此相反，清算总是意味着在没有权利义务承继的情况下的最终终止。

自愿清算的步骤

自愿清算公司终止活动最常见的一种形式。它根据创始人的倡议进行，并要求严格遵守《俄罗斯联邦民法典》和第129-FL号联邦法律所规定的程序。

1. 做出清算决定

该决定通过参与者股东大会纪要或唯一参与者的决定形式确立。文件中应注明清算的开始日期、任命清算委员会（或清算人）并确定其职权。自此时起，执行机关丧失代表公司行事的权利。

2. 通知税务机关

在做出决定后的三个工作日内，须向联邦税务局（FTS）提交Р15016号样式的申请。登记通知后，统一国家法人登记册（USRLE）中会出现关于开始清算的记录，此时公司无权签署与结束活动无关的新交易。

3. 公布清算信息

清算人有义务在《国家登记公报》杂志和联邦税务局（FTS）官方网站上发布通知。该公告宣告程序的开始，并开启为期两个月的债权人主张权利期限。

4. 与债权人结算及关闭账户

清算委员会向所有已知的债权人发出书面通知，接收并审议其诉求。

公司财产按照参与者决定中确定的程序进行变现。在与债权人完成结算后，关闭银行账户，终止劳动关系并提交最终报告。

5. 编制中期清算资产负债表

在债权申报期限届满后，清算人编制中期清算资产负债表，该表反映：

• 债权人要求清单；

• 这些要求的审查结果；

• 公司财产组成。

资产负债表由公司成员批准，并连同Р15016号表单（第2部分）的申请书一并提交至俄罗斯联邦税务局（FTS）。

6. 批准最终清算资产负债表

与债权人全额结算后，编制最终清算资产负债表。随表附带：

• Р15016号表单（第3部分）的申请书；

• 关于批准清算资产负债表的决定。

俄罗斯联邦税务局（FTS）在国家法人统一登记簿（USRLE）中录入关于法人终止活动的记录。

7. 程序完成

在录入清算记录后，该组织即被视为停止存在。参与者有权获得按注册资本份额比例分配的剩余财产。被清算公司的所有文件均须保存五年。

强制清算与从国家法人统一登记簿（USRLE）中注销

当法人的活动违反法律、侵犯债权人权利或在没有必要许可的情况下进行时，将适用强制清算。除司法程序外，法律还规定了行政程序——根据税务机关的倡议从国家法人统一登记簿（USRLE）中注销。

根据法院决定的强制清算

其依据明文规定在《RF民法典》第61条和第129-FL号《联邦法律》第25条第3款中。

这些依据包括：

• 公司成立时存在严重或无法消除的违反法律法规的行为；

• 在无许可证或歪曲注册目的的情况下开展活动；

• 屡次或严重侵犯公民和组织的权利及合法利益；

• 违反《RF宪法》或威胁国家安全的活动。

俄罗斯联邦税务局（FTS）、检察院、俄罗斯银行、俄罗斯联邦金融监督局（FFMS）或其他授权机关可发起清算。法院决定生效后，将在国家法人统一登记簿（USRLE）中录入清算记录，法人随之丧失权利主体资格。

根据税务机关倡议从国家法人统一登记簿（USRLE）中注销

如果法人被认定为停止运营，俄罗斯联邦税务局（FTS）有权在无法院决定的情况下将其从登记簿中注销。

停止运营公司的标准由第129-FL号《联邦法律》第21.1条第2款规定：

• 12个月内未提交报告；

• 银行账户无交易记录；

• 无法确定组织的实际地址。

该程序包括：

1. 在《国家注册公报》上发布关于有意注销公司的通知；

2. 为创始人、债权人或交易对手方提交异议留出三个月期限；

3. 在无异议的情况下，在国家法人统一登记簿（USRLE）中录入清算记录。

注销后，公司被视为终止活动，其资产和债务失去法律保护。

恢复已注销公司的可能性

如果从国家法人统一登记簿（USRLE）中注销的行为违法或未通知成员，可向法院提起诉讼，要求恢复法人资格。

申请可在录入清算记录之日起一年内提出。若诉讼请求获得支持，税务机关必须在国家法人统一登记簿（USRLE）中恢复该公司的记录。

清算的期限与特点

法人清算的时间长短取决于终止活动的依据、债权人数量以及结算的复杂程度。尽管法律规定了结构，但实际期限可能会有很大差异。

自愿清算的期限

标准程序平均需要4至6个月，并包括：

• 5个工作日 — 登记清算开始；

• 不少于2个月 — 债权人申报债权的期限；

• 2–3周 — 编制并登记清算资产负债表。

如果发现债务、与债权人发生争议或需要出售资产，期限可延长至12个月。

强制清算的期限

根据法院决定的强制清算需要更长时间，因为它包括诉讼审理和判决执行。根据具体情况，需要6至12个月不等。

从国家法人统一登记簿（USRLE）中行政注销的期限

在法人被认定为停止运营时，程序大约需要3个月：

• 在《国家注册公报》上发布通知；

• 三个月的异议等待期；

• 在无异议的情况下，在国家法人统一登记簿（USRLE）中录入清算记录。

与银行和基金会互动的特点

在录入清算开始记录后，俄罗斯联邦税务局（FTS）向以下单位发送通知：

• 养老基金、社会保险基金（SIF）和联邦国家统计局（FSSS）；

• 开户银行。

银行将阻止开设新账户，并要求在结算完成后关闭现有账户。

公司有义务提交清算报告，并进行税款和保险费的结算。

已清算公司文件的保管

已清算法人的文件（章程、会计和人事文件）应自清算结束之日起保管五年。清算人或授权人员负责其完好保管。

清算人和成员的责任

任命清算委员会或清算人是法人终止活动程序的必要环节。大权在清算期间移交给他们以执行公司管理职能，同时他们也对所采取行动的准确性、完整性和合法性承担责任。

清算人的权限

清算人（或清算委员会）：

• 无需授权书即可代表法人行动；

• 采取措施查找并通知债权人；

• 进行财产清查并确定其价值；

• 按优先顺序组织与债权人的结算；

• 确保编制并提交中期和最终清算资产负债表；

• 与俄罗斯联邦税务局（FTS）、银行、基金会及交易对手方互动。

清算人拥有主管的权限，但对程序结果承担更高的责任。

清算人的责任

根据《RF民法典》第64条，清算人如果因其作为或不作为而对公司财产或债权人造成损失，应承担赔偿责任。

主要责任情形：

• 未通知债权人或违反结算顺序；

• 未向俄罗斯联邦税务局（FTS）提交报告；

• 隐匿资产或在成员之间非法分配资产；

• 在清算资产负债表中提供不真实的数据。

除民事责任外，还可能承担行政责任（《RF行政违法行为法典》（CAO RF）第14.25条）和刑事责任（例如，根据《RF刑法典》（CC RF）第195条——在公司绕过程序进行清算时的破产不法行为）。

创始人和成员的责任

清算完成后，法人的义务即告终止，但在某些情况下，成员可能会承担补充连带责任。如果证实创始人或主管采取了不诚实的行为——隐匿资产、故意导致公司无法结算或发起虚假清算，则会追究该责任。

文件保管责任

清算完成后，公司文件应至少保管5年。清算人负责保管，若清算人缺位，则由创始人负责。违反期限或遗失档案文件可能会导致根据《RF行政违法行为法典》（CAO RF）第13.20条承担行政责任。

终止活动的其他形式

在某些情况下，公司清算并不是结束业务的唯一可能选择。根据创始人的目标、财务状况和法律风险，可以采用其他合法机制——重组、出售或破产。

公司重组

重组是法人终止活动的一种形式，将其权利和义务转移给权利继承人。重组的可能形式由《RF民法典》第57条规定：

• 合并 — 几家组织合并为一家；

• 兼并 — 权利和义务转移至另一家公司；

• 分立 — 创建几家新组织；

• 分离 — 在不终止原公司的情况下创建新公司；

• 转型 — 改变组织法律形式（例如，从有限责任公司（LLC）转型为股份有限公司（JSC））。

如果需要保留业务、人员和合同，但要改变结构或法律形式，则重组适用。

公司出售（更换成员和董事）

有时，不进行清算，而是更换成员和主管，此后组织在新管理层下继续存在。在无债务和诉讼风险的情况下，这种方案是允许的。

该程序包括：

• 办理股份买卖合同；

• 对权利转移进行公证；

• 在国家法人统一登记簿（USRLE）中录入变更。

尽管法人形式上并未终止活动，但对前成员来说，这相当于退出业务。

破产

如果公司无法满足债权人的要求，将适用破产程序，该程序受第127-FL号《联邦法律》“关于无力偿债（破产）”的调节。

与自愿清算不同，破产是在仲裁法院的监督下进行的，包括几个阶段：

• 观察；

• 财务整顿或外部管理；

• 破产财产清算程序。

根据破产财产清算程序的结果，法人将从国家法人统一登记簿（USRLE）中注销，其义务即告终止。

终止活动形式的比较

终止活动形式的选择取决于资产状况、所有者的目标以及潜在风险。法律咨询有助于确定在具体情况下最安全且最有效的方案。

KDpartners法律支持

法人清算是一项复杂的程序，要求文件办理准确、遵守通知期限并与多个国家机关互动。KDpartners的律师提供流程的全方位支持，排除了拒绝和行政违法的风险。

关于选择终止活动形式的咨询

在第一阶段，我们分析客户的目标和公司的状况，确定是自愿清算合适，还是需要替代方案——破产、重组或业务出售。

准备文件并与俄罗斯联邦税务局（FTS）互动

KDpartners的专家制定整套文件：清算决定、通知、公告、中期和最终清算资产负债表，以及Р15016号表单的申请书。我们全程陪同向税务机关提交这些文件，并监督在国家法人统一登记簿（USRLE）中录入记录的正确性。

组织清算委员会的工作

律师协调清算人的行动：向债权人编制通知、进行结算、编制资产负债表和准备报告。如有需要，我们可根据授权书代表客户的利益。

程序结束与结果控制

在国家法人统一登记簿（USRLE）中登记清算后，KDpartners会核对登记簿中数据的正确性，确保关闭银行账户并将文件移交至档案馆。客户将收到一整套确认公司合法终止活动的文件。

KDpartners的全方位法律支持可确保清算所有阶段的合法性和透明度，降低行政风险，并确保根据俄罗斯法律的要求可靠地终止法人的活动。