俄罗斯公司注册与外资企业法律合规支持

法人注册的步骤

在俄罗斯注册公司的程序由几个步骤组成，每一步都具有法律意义。遵守确定的顺序可确保注册的合法性，并排除FTS拒绝的风险。

1. 确定创始人组成和注册资本

在第一阶段形成未来公司的结构：确定创始人（自然人或法人，包括外国创始人）、注册资本数额及其投入程序。最低注册资本数额为：

• 10 000卢布——适用于LLC；

• 100 000卢布——适用于非上市JSC（NPJSC）；

• 1 000 000卢布——适用于上市JSC（PJSC）。

2. 准备创立文件

主要文件为：

• 公司章程；

• 单一创始人的决定或大会纪要（如果有多名参与者）；

• 创立合同（在有多名联合创始人设立时）。

文件应包含有关名称、地址、注册资本数额、管理机关和决策程序的资料。

3. 确认法定地址

为了注册，必须注明法定地址（执行机关所在地）。通过以下方式之一进行确认：

• 房屋租赁合同；

• 产权人的保证函；

• 所有权证明书。

如果地址被认定为集中注册地址或虚假地址，FTS可能会拒绝注册。

4. 准备Р11001格式申请表

申请表按照第ЕД-7-14/617@号FTS命令批准的确立格式填写。申请人（创始人或其代表）的签字需经过公证。以电子方式提交文件时，不需要公证。

5. 缴纳国家规费

法人注册的国家规费数额为4 000卢布。通过FTS服务网站或“公共服务”门户网站以电子形式提交文件时，免征规费。

6. 向注册机关提交文件

文件可通过以下方式提交：

• 由创始人亲自或由代表凭授权委托书提交；

• 通过公证处提交；

• 通过多功能中心（MFC）提交；

• 以电子形式使用高级电子签名（QES）提交。

7. 注册并获取文件

注册期限为5个工作日。审查文件后，FTS发放：

• USRLE登记单——注册证明；

• 税务登记通知书；

• 带有FTS印记的公司章程。

公司的资料通过FTS服务网站和USRLE向公众开放。

这些步骤对所有形式的法人都是强制性的。在有外国创始人的情况下，程序包括关于文件认证和确认投资者地位的附加行动。

法人的组织法律形式

在俄罗斯创建公司时，创始人需选择组织法律形式（OLF），管理、利润分配、参与者责任和税务制度的特点均取决于此。主要形式确立在《RF民法典》（CCRF）和特别联邦法律中。

有限责任公司（LLC）

LLC是俄罗斯最常见的经商形式。

特点：

• 最低注册资本——10 000卢布；

• 参与者仅在其投入份额的范围内承担亏损风险；

• 决定由参与者大会做出；

• 允许单一参与者。

LLC适用于中小企业，以及在俄罗斯创建子公司结构的外国公司。

股份有限公司（JSC）

JSC的创建是为了通过发行股票吸引投资。分为：

• 上市JSC（PJSC）——股票在市场上流通；

• 非上市JSC（NPJSC）——股票在有限的人群中分配。

注册资本——不少于100 000卢布（适用于NPJSC）和1 000 000卢布（适用于PJSC）。

该形式适用于大中型企业，以及计划上市或吸引投资者的公司。

经济合伙企业和伙伴关系

这些形式较少见。

• 普通合伙企业——参与者以合伙企业名义经营，并对其债务承担连带责任。

• 两合合伙企业（信用合伙）——部分参与者承担有限责任。

• 经济伙伴关系——一种内部结构具有合同规管性的更灵活的形式（第380-FL号联邦法律）。

生产合作社（手工业行会）

为了共同的生产或其他经济活动而创建。合作社成员投入股金并以个人劳动参与。管理按照“一人一票”的原则实施。

非营利组织（NPO）

包括基金会、协会、自治NPO、机构。创建目的不是为了获取利润，而是为了实现社会、慈善、科学及其他社会公益目的。NPO的注册由第7-FL号联邦法律规管，并具有复杂的审查程序。

外国投资者选择形式的特点

对于外国公司而言，最便利的是：

• LLC——风险最小且注册简便；

• JSC——在需要吸引外部融资时；

• 外国公司的分公司或代表处——在不创设法人实体的情况下开展临时活动时。

形式的选择取决于商业目的、投资规模以及合作伙伴对公司控制的要求。

外资参与公司的注册

在俄罗斯创建有外国投资者参与的公司遵循与注册本国法人相同的基本规则，但具有一系列与确认外国创始人地位和法律能力相关的附加程序。

外国创始人的法律地位

外国公民和公司可以无限制地作为俄罗斯法人的参与者，但法律确定的特定领域除外（例如战略企业、MM、国防工业）。

参与形式：

• 从零开始创建公司（子公司）；

• 加入已存在的公司；

• 开设分公司或代表处。

认证和文件翻译

外国创始人的文件必须经过适当办理，以便在俄罗斯使用：

• 加签（适用于1961年《海牙公约》成员国）；

• 领事认证（适用于其他国家）；

• 经过公证的俄语翻译件。

若缺少这些程序，FTS将拒绝接收注册文件。

提交文件的特点

外国创始人可以通过以下方式注册公司：

• 在有签证和护照公证翻译件的情况下，亲自在俄罗斯办理；

• 通过凭公证授权委托书行动的受托人办理；

• 在以电子形式提交文件且拥有高级电子签名（QES）的情况下远程办理。

外汇与通知规管

注册有外资参与的公司后，必须：

• 通知俄罗斯银行设立了含有外资的组织；

• 开设用于与外国投资者结算的专项银行账户（必要时）；

• 在向注册资本投入出资时遵守外汇管制规则。

税务方面

含有外国参与者的公司享受与俄罗斯法人相同的税务制度，但必须考虑：

• 适用避免双重征税协定（DTT）的可能性；

• 关于所得受益所有人的要求；

• 受控外国公司（CFC）的义务；

• 集团内交易时的转让定价规则。

妥善办理公司和注册程序使外国公司能够合法在俄罗斯开展业务，并避免因形式理由被拒绝注册。

期限、文件和国家规费

在俄罗斯注册法人的程序有确定的期限，并要求向税务机关提交全套文件。违反其中任何文件的格式或内容都可能成为拒绝注册的理由。

注册期限

根据第129-FL号联邦法律第8条第1款，法人的国家注册在文件送达FTS之日起五个工作日内实施。

以电子方式提交时，期限保持不变，但实际获取文件通常更快，因为结果会以数字格式发送给申请人。

所需文件

为了在俄罗斯注册法人，需准备以下文件包：

• Р11001格式申请表；

• 公司章程（以纸质提交时一式两份）；

• 设立决定（或创始人大会纪要）；

• 证实法定地址的文件（租赁合同、保证函）；

• 规费缴纳凭证；

• 创始人护照复印件或登记册摘录（适用于外国公司）；

• 授权委托书（由代表提交时）。

国家规费

根据《RF税法典》（TCRF）第333.33条第1款第1项，国家规费数额为4 000卢布。

如果文件通过以下方式提交，免征规费：

• 通过FTS网站或“公共服务”门户网站以电子形式提交；

• 通过公证处以电子形式提交。

期限和步骤表格

注册结果

根据程序结果，申请人获得：

• USRLE登记单（注册证明）；

• 带有FTS印记的公司章程；

• 税务登记通知书。

此外，资料会被传送至Rosstat、PFRF和SIF，从而免除了单独通知这些机关的必要。

在俄罗斯注册法人具有高度程序化的特点。因此，正确办理和及时提交文件对于顺利完成程序至关重要。

拒绝注册的理由

如果提交的文件不符合立法要求或包含不真实资料，联邦税务局有权拒绝法人的国家注册。拒绝的理由确立在第129-FL号联邦法律第23条中。

资料不真实

最常见的拒绝理由是注明了不真实的法定地址或负责人信息。

不真实特征包括：

• 使用集中注册地址；

• 缺乏对房屋权利的确认；

• 注册的负责人已在登记册中被列为多家被认定为停止活动之组织的负责人。

办理文件时的违规

如果发生以下情况，FTS会拒绝注册：

• Р11001格式申请表填写有误或不完整；

• 申请人的签字未经公证（纸质提交时）；

• 未附上所有要求的文件；

• 违反了对章程的要求（例如缺少地址、份额分配、机关权限）。

未缴纳国家规费

如果未缴纳规费或缺少证明文件，注册将暂停，直到消除违规。

虚假设立公司的特征

如果查明公司的设立并无开展实际业务的意图，FTS可能会拒绝注册。虚假特征包括：

• “挂名”创始人或负责人参与；

• 地址与集中注册地重合；

• 缺少设立法人的经济合理性。

其他理由：

• 所提交的文件与立法要求相抵触；

• 存在法院关于禁止特定人员注册的判决；

• 在重新提交时，在消除意见后的确立期限内未提交文件。

拒绝的申诉程序

拒绝决定可以：

• 向上一级税务机关申诉——在30天内；

• 在仲裁法院争议——在3个月内。

妥善准备文件并预先核查负责人和地址的资料，可以避免拒绝并加快在俄罗斯的法人注册。

“Kadyrov Daniil 与合伙人”注册的法律陪同

“Kadyrov Daniil 与合伙人”的律师提供注册流程的全程陪同，包括含有外资参与的公司。

公司形式和结构选择咨询

在预备阶段，“Kadyrov Daniil 与合伙人”的专家分析商业目的并推荐最佳组织法律形式（LLC、JSC、分公司或代表处）。

我们还兼顾税务和公司立法的要求，协助确定创始人组成、注册资本数额和管理系统。

文件准备与审查

“Kadyrov Daniil 与合伙人”制定全套创立文件：

• 章程和公司设立决定；

• Р11001格式申请表；

• 证实法定地址的文件；

• 授权委托书和外国文件的翻译件。

所有材料均接受符合FTS和立法要求的审查。

与公证处、FTS and 银行的互动

我们组织申请人签字的公证、提交文件、追踪注册进程并获取USRLE登记单。

必要时，确保公司在税务机关办理登记、在基金会注册并陪同开设银行账户。

外国创始人陪同

“Kadyrov Daniil 与合伙人”在所有阶段向外国投资者提供陪同：

• 文件认证与翻译；

• 通知俄罗斯银行关于创设含有外资的组织；

• 遵守外汇立法和CFC的要求；

• 确保章程条款符合俄罗斯规范。

“Kadyrov Daniil 与合伙人”的综合陪同排除了注册时的法律错误，并确保为俄罗斯及外国创始人快速、合法且透明地在俄罗斯启动商业。