俄罗斯临时性经济限制措施法律咨询

临时性经济限制措施的主要方向

俄罗斯的临时性经济限制措施体系涉及多个关键领域，适用于俄罗斯及外国实体，特别是与“非友好”管辖区相关的实体。

1. 外汇操作与跨境转账

对涉及非友好国家（如欧盟、美国、英国等）非居民的外汇操作实施了限制，包括：

• 禁止未经俄罗斯中央银行或政府外国投资监管委员会（政府委员会）许可向此类实体转账；

• 限制俄罗斯居民向海外账户存入外币；

• 规范出口收入的回流期限。

部分操作需获得俄罗斯中央银行或财政部的单独许可。

2. 与外国人的交易

俄罗斯公司与非友好国家个人（包括通过离岸结构）之间的交易需预先审批，涉及：

• 有限责任公司股份及俄罗斯股份公司股票的转让；

• 利润分配、股息及利息支付；

• 债权转让、贷款、赠与及其他无偿交易；

• 涉及房地产、知识产权及金融资产的交易。

审批由政府外国投资控制委员会负责。

3. 对外国投资者的支付限制

根据俄罗斯中央银行及政府法规，限制或完全禁止以下支付：

• 股票股息；

• 贷款及债券利息；

• 参与协议的收益。

对非友好国家外国实体的多数支付需单独许可或满足特定条件（例如投资规模、利润金额、行业合规性等）。

4. 资产及公司权利交易

以下交易受特殊监管：

• 涉及外国参与的公司股份及股票的收购或转让；

• 非居民作为受益人的证券买卖；

• 涉及外国人的公司重组；

• 涉及外国所有者的房地产交易。

此类交易通常需政府委员会批准及授权法律顾问的陪同。

5. 其他措施及特殊制度

部分领域存在额外限制，包括：

• 禁止转让技术和关键基础设施；

• 战略企业股息支付限制；

• 许可、软件、专利及专有技术的特殊转让条件。

此外，与临时措施直接相关的制裁和反制裁监管机制仍在持续形成。

何时需要法律咨询

临时性经济限制措施涵盖数十种场景，即使常规业务流程也需法律评估。违反规定可能导致交易受阻、行政或刑事责任以及银行拒绝付款。因此，法律咨询成为合法安全运营的必要条件。

与外国主体进行交易前的结构设计

与非友好管辖区非居民的任何交易需预先法律审查：

• 是否需政府委员会批准；

• 是否适用股份、证券或财产转让禁令；

• 交易是否因交易对手、管辖区或形式受限；

• 是否可采用替代结构（并确保其合法性）。

未经法律专业审查，公司可能无意中进行具有虚构特征的交易或违反特殊许可制度。

海外资金转移

在外汇操作和资本转移限制下，咨询在以下情况必要：

• 向海外账户转账；

• 以外汇与非居民结算；

• 向非居民偿还贷款或支付利息；

• 支付进口服务、许可或商品费用。

律师确认操作是否违反中央银行法规，必要时协助获得许可。

外国参与者利润提取

若公司有外国投资者，咨询可确定利润提取的可能性、条件及所需文件的合法性。

资产或股份所有权转让

涉及外国人的公司操作（如转让、赠与、质押、重组）受制裁控制，需政府委员会或中央银行、财政部的许可。

海外资产持有

拥有海外账户、房地产或外国公司股份的居民需遵守特殊规定。违反通知期限、报告要求或外汇操作可能导致罚款及刑事责任。咨询帮助：

• 确定是否需通知或登记账户；

• 正确记录资产所有权；

• 合法管理资产。

临时措施与制裁法规及外汇管制的区别

临时性经济限制措施常被视为制裁法规或外汇管制的一部分，但从法律角度看，特别经济措施是俄罗斯自主实施的独立监管体系，与制裁法规及外汇管制存在本质区别，具有独特性质、目标和适用机制。

临时性经济限制措施——国内经济政策措施

这些措施由以下机构单方面实施：

• 俄罗斯总统令；

• 政府法规；

• 中央银行及财政部的规范性文件。

其目标是确保金融系统稳定、防止资本外流、保护关键基础设施及适应外部条件。措施针对居民和非居民，限制特定交易、操作及公司行为，通常涉及“非友好国家”实体、外汇操作及海外资产管理。

制裁法规——外交政策工具

制裁是俄罗斯或其他国家（美国、欧盟、英国等）实施的回应或预防措施，基于国际法或外国国家立法，涉及个人、行业或国家限制，需单独分析。

外汇管制——持续性监管制度

由《外汇管制法》（173-ФЗ）及中央银行、财政部法规规范，规定：

• 海外账户开立；

• 外汇结算；

• 外汇收入回流及合同登记。

临时措施可能补充或暂时修改外汇法规，但不等同于外汇管制。

为准确评估及正确处理交易，需了解：

• 限制所属的监管类型；

• 授权许可的机构；

• 违反的后果；

• 如何证明法律立场。

律师需综合考虑三种制度，但明确其边界及特殊性。