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服务详细介绍
- 现代商业环境中的制裁合规
现代商业环境中的制裁合规
现代制裁制度日益复杂且技术先进。公司及个人可能不仅直接受制裁，还可能通过所有权链、关联结构或与受制裁对象的交易而受影响。违反此类规定可能导致资金冻结、银行拒绝服务、刑事或行政责任以及重大声誉损失。
对公司或交易对手进行制裁合规风险审查可在签订协议、转移资金或签署文件前识别潜在风险。此类检查不仅对大型出口商和国际控股公司至关重要，也适用于与海外市场合作、接受外国投资、使用国际支付系统或参与全球供应链的中型企业。
尤其重要的是美国（OFAC）制裁法规中的“50%规则”（）。即使交易对手未列入制裁名单，但其50%以上由一个或多个受制裁对象控制，则其被视为完全受限实体。欧盟及英国也有类似做法。没有对受益所有权结构的全面检查，无法识别此类风险。
检查在以下情况尤为重要：
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与新的外国合作伙伴或供应商合作；
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参与国际交易、外汇结算或通过有合规要求的银行转账；
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接受海外投资或贷款；
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在受监管行业（石油、国防、技术、金融）签订合同；
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使用名义结构或离岸公司。
如何进行制裁合规风险审查
制裁合规审查基于对公司或交易对手信息的全面法律及事实分析，旨在确定其是否受国际或国家制裁措施，或通过所有权、控制或交易链与受制裁对象相关。
1. 收集与分析基础信息
检查从详细研究以下内容开始：
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公司注册信息（名称、注册国家、法定地址、税务识别号（ИНН）、统一国家登记号（ОГРН）等）；
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所有者及受益人结构；
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管理层成员及授权代表信息；
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业务领域、运营地理位置、行业归属；
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参与国际项目或公共采购。
对于潜在交易对手，分析来自公开来源、付费数据库及登记册的信息。
2. 制裁名单检查
通过自动化及人工方式检查现行制裁名单数据库：
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美国OFAC：SDN名单、SSI名单、非SDN清单；
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欧盟：综合制裁名单；
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英国：英国制裁名单（OFSI）；
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联合国：安理会决议名单；
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俄罗斯：总统令及政府法规的制裁名单；
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加拿大、澳大利亚、日本、瑞士等国的制裁名单。
检查不仅基于名称，还包括标识符、音译、关联个人及组织。
3. 确定关联性及应用“50%规则”
分析包括：
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所有权及控制链；
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制裁名单中的个人在股本中的直接或间接参与；
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与其他受制裁对象的共同控制。
即使公司未列入名单，但50%以上由SDN对象控制，根据OFAC规则及欧盟类似方法，其将被视为受制裁实体。控制权及关联关系的认定标准复杂，且在不同司法管辖区应用各异。
4. 交易及行业特性分析
律师不仅检查组织本身，还分析计划互动的性质：
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交易是否受出口管制或行业性制裁限制；
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交易是否可能因银行合规要求被冻结；
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是否需外国或俄罗斯监管机构许可。
5. 准备法律意见书及建议
检查完成后，客户收到：
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关于公司或交易对手制裁合规状态的法律意见书；
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法律与合规风险评估，包括声誉及二级风险；
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修改交易条件、拒绝互动或申请许可的建议；
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必要时提供合同条款范本、致银行及合规部门的函件模板。
检查可在交易前制裁合规尽职调查或持续业务合规支持中进行。分析的频率及深度取决于行业、交易对手管辖区及制裁风险水平。
相关成功案例
根据客户需求、行业特点和司法管辖区的特殊性而制定的法律解决方案示例。
国际交易制裁风险审查
情况
俄罗斯物流公司计划与印度制造商签订设备供应合同，通过欧洲银行进行融资和结算。
我们的解决方案
我们对交易所有相关方（包括供应商、采购方、中间商及最终用户）进行了全面的制裁名单筛查，依据OFAC、欧盟、英国及联合国名单，发现一家间接关联的运输代理公司被列入美国OFAC制裁名单。我们分析合同，识别高风险条款并添加制裁条款，为融资银行撰写了详尽的法律合规备忘录。
结果
客户调整供应链和交易对手，避免了支付冻结和二级制裁风险，交易顺利完成，银行确认结构透明。
为含外国投资的公司实施制裁合规
情况
俄罗斯一家有欧洲投资者参与的制造公司因其缺乏系统的制裁合规管控机制，导致多家合作银行拒绝处理其跨境付款指令
我们的解决方案
我们审计公司结构，对全体股东及董事会成员进行了深入的制裁背景调查，制裁合规政策》、《交易对手制裁风险筛查流程》及标准化合同制裁条款模板。
结果
客户获得完整的合规体系及法律意见，银行恢复支付，投资者继续参与项目。
为俄罗斯银行解锁资产获取OFAC许可
情况
一家未列入SDN名单的俄罗斯银行在美国遭遇美元交易冻结。资金被无理由扣押，履行合同义务面临风险。
我们的解决方案
我们进行了制裁分析，排除了50%规则（50% Rule）的适用性，准备了向OFAC申请个人许可的材料。通过美国代理机构提交申请，并全程陪同沟通。
结果
银行避免了二级制裁风险，获得了合法完成交易的途径。我们借鉴了为俄罗斯最大投资公司处理类似案例的成熟经验。
我们的优势
20+
司法管辖区覆盖
800+
满意客户的选择（包括来自中国的客户）
长远规划导向
以专业全面的解决方案优化商业流程、保障盈利，复杂诉讼亦能驾驭。
无国界定制服务
凭借丰富的国际经验，我们提供超越标准服务的独特解决方案。
权威行业认可
我们的专家团队（含汉学家）在权威法律期刊发表研究成果，引领趋势，奠定专业地位。
顶尖企业之选
客户涵盖行业标杆企业与市场领导者。
70 年
核心团队总执业年限
常见问题
可以依赖自动化工具进行交易对手制裁审查吗？
如果公司未列入制裁名单，但与受制裁对象存在关联怎么办？
违反制裁法规的责任由谁承担——公司还是具体员工？
与未受制裁的离岸司法管辖区注册公司合作是否安全？
即使交易双方未受制裁，美元结算是否会受制裁影响？
是否需要制定内部制裁合规政策？
如何识别无明显违规但存在潜在威胁的“灰色地带”风险？
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