公司迁册至俄罗斯：法律特点与实践指南

快速导读：什么是迁册，为什么重要

什么是迁册？
迁册是指将公司合法转移至俄罗斯管辖，同时保留其法律结构、资产结构、合同及公司治理，但需符合俄罗斯法律规范，并在特殊行政区（SAR）注册。

2025年趋势
2025年1月，俄罗斯总统指示开发从“不友好”管辖区简化迁册的机制，截止日期为2025年4月1日。自年初以来，迁册公司数量持续增加，包括大型企业回归，以确保稳定的股息支付、保持融资渠道并最小化制裁风险。

业务益处
在俄罗斯境内保留公司既有权利，无需重新签署合同或申请许可证。
通过SAR获得税收优惠及政府支持。
可顺畅支付股息并继续与投资者互动。

什么是迁册

官方定义
根据2018年8月3日第290-FZ号联邦法《关于国际公司和国际基金》，迁册是指外国法人通过在俄罗斯进行国家注册的方式变更其属人法，从而获得国际公司地位，并保留所有先前法律义务和资产。

注册后，新俄罗斯法人实体将保留以下内容：
先前签订的合同、许可证、诉讼中的权利和义务；
公司结构及章程，可在不违反俄罗斯法律的部分内适用外国法。

迁册并非《民法典》意义上的法人重组，尽管涉及组织法律形式变更（变更组织法律形式）。

与其他机制的区别
迁册 ≠ 注册新法人：外国公司不需清算，而是整体转移，保留法律连续性。
迁册 ≠ 变更居民身份：该过程涉及法律注册及属人法变更，而不仅仅是税务居民身份的变更。

迁册立法基础

第290-FZ号联邦法
2018年8月3日引入《关于国际公司和国际基金》，这是俄罗斯迁册程序的法律基础。该法规定属人法变更、SAR注册条件、法律后果、报告义务及公司迁入后的责任。该法多次更新（至2023-2024年），扩展了资产和公司来源的更广泛标准。

特殊行政区（SAR）
注册的国际公司仅在SAR获得国际公司（IC）地位：俄岛（滨海边疆区）和十月岛（加里宁格勒州）。

SAR实行优惠税收制度、出口模式、外汇非居民权及至2039年的外国公司法适用。

简化迁册
在制裁条件下引入简化模式（仅需章程和决议），自2022年3月起生效，并延长至2025年12月31日。

从外国登记册中删除公司
在俄罗斯法人统一登记簿（EGRYuL）注册后，公司须在两年内从外国登记册中删除。违反将导致丧失国际控股公司（IHC）地位及税收优惠。
可通过政府委员会延长期限。

主要变更及期限
简化模式延长至2025年底，公司创建最低门槛从2022年移至2024年3月1日。国际基金资产要求降低：从50亿卢布降至5亿卢布。

迁册条件

1. 公司年龄及管辖区
   公司须不晚于2022年3月1日注册（若晚于此，可采用设立路径）。
   基础管辖区须属于FATF或类似反洗钱集团成员。

2. 投资门槛
   承诺在注册后12个月内向俄罗斯投资至少5000万卢布（基础设施资本投资或其它法人股本）。
   对于申请国际控股公司（IHC）地位的公司，投资额增至3亿卢布，在三年内完成。

3. 活动地点
   国际公司/国际控股公司管理须在俄罗斯境内进行。需在SAR拥有至少50平方米办公室及至少15名俄罗斯居民员工。

4. 放弃外国登记册
   在EGRYuL注册后，公司须在2年内从外国登记册中删除。由于初始管辖区可能存在客观障碍，可由政府委员会延长期限。

迁册程序步骤

迁册过程

1. 初步分析及管辖区选择
   分析当前公司及合同结构、资产、KYC/AML程序及制裁地位。
   确定战略目标并选择SAR（加里宁格勒或滨海）——考虑经济及税收吸引力。

2. 规划
   制定全面迁册计划：步骤、期限、风险最小化。
   协调财务模型及投资承诺（基础设施、人员等）。

3. 收集及文件办理
   参与者决议、章程、翻译、经审计报告。
   获取税务清算证书（必要时）。该证书证明无债务并准备从外国登记册中删除。
   获取延续证书。
   准备SAR办公室及员工文件。

4. SAR注册及EGRYuL纳入
   通过SAR统一服务电子提交文件至注册机构。
   支付费用并获取国际公司（IC）或国际控股公司（IHC）注册证书。

5. 获取地位及启动运营
   获取INN、OGRN、非居民身份。
   无缝过渡法律管理，同时可适用外国公司法及SAR优惠。

税收及法律后果

税收优势
SAR税收优惠
符合条件时，股息及利息税率为0%（国际公司/国际控股公司）。
免除汇率差额利润税，以及地质勘探项目收入税。
若公司在2025年1月1日前迁入，则禁止对迁入前时期进行税务检查。

国际控股公司财政优惠
根据《税法》（第25章）优惠：降低税率（5–10%）及免除：股息、利息、特许权使用费、控制外国公司利润至2029年1月1日不计入。
优惠需具备“实质”：SAR办公室、至少15名员工、投资至少5000万卢布。

法律风险及复杂性

双重居民身份及税收
可能出现模糊地位：公司同时被视为俄罗斯及外国居民——双重税收风险及管辖区争议。

法律规范冲突及司法纠纷
某些外国管辖区难以从登记册中删除公司——需政府延期，但地位可能几年内仍具争议。
可能出现不同管辖区对资产所有权及义务的纠纷。

联系方式

FAQ

迁册至俄罗斯期间，公司股票交易是否暂停？
否，仅在最终阶段前短期冻结（几周），且仅在股票转换（ADS → 股票）时由交易所决定。

迁册至俄罗斯时，能否限制对公司所有者及管理者数据的访问？
是。可随SAR文件包提交请求，限制EGRYuL中受益人、管理机构及代表信息的公开访问。

迁册至俄罗斯后，国际公司在哪家银行开立外汇账户？
国际公司可在任何持有外汇操作许可证的俄罗斯银行开立外汇账户。无特殊限制。

若公司正在清算或破产程序，能否进行迁册至俄罗斯？
否。迁册仅适用于活跃公司，未清算、未注销且未处于破产程序。

迁册至俄罗斯后，公司合同及许可证是否保留？
是。迁册保留所有现有义务及资产，包括合同、许可证、债务文件。但建议通知合同方及许可方关于管辖区变更，以遵守形式程序并排除法律风险。

迁册至俄罗斯后，需重新注册知识产权对象吗？
不一定。外国登记册中的专利、商标及软件不会自动失效。但为在俄罗斯获得法律保护，可能需通过Rospatent重新注册或通知所有者变更（国际公司）。

迁册至俄罗斯后，国际公司能否适用外国公司法？
是。联邦法允许保留初始管辖区法对内部活动的调节，若不违反俄罗斯公法。这避免了全面修订章程、会议程序、期权等。

若初始国家不支持迁册，该怎么办？
在此情况下，可能：
转移资产及义务至新结构；
清算初始公司；
在俄罗斯创建新公司，绕过迁册。
此路径称为“实际转移”，需单独法律处理，包括从控制外国公司及税收角度。

术语

迁册 — 将外国公司转移至俄罗斯管辖的过程，同时保留其法律地位、资产、义务及管理结构。此类公司在俄罗斯注册为国际公司（IC）。

国际公司（IC） — 在俄罗斯通过迁册注册的法人，在特殊行政区（SAR）之一获得地位。其活动受第290-FZ号联邦法调节。

国际控股公司（IHC） — IC的一种变体，符合额外投资、员工数量及经济“实质”要求。IHC有权适用扩展税收制度并免除部分联邦税。

特殊行政区（SAR） — 具有特殊法律模式的领土，位于加里宁格勒州（十月岛）和滨海边疆区（俄岛），允许注册国际公司及控股，并提供特殊税收及外汇条件。

外国公司法 — 初始注册国家规范的总和，调节公司内部程序。迁册后，国际公司有权保留这些规范的应用，若不违反俄罗斯公法。

法人属人法 — 适用于法人的法律规范综合，因其在具体管辖区注册而适用。

设立法 — 法人属人法，根据设立或注册地点确定其国籍。

从外国登记册中删除 — 迁册的最终阶段，公司从先前管辖区法人登记册中删除。

投资承诺 — 法律要求迁册后公司向俄罗斯经济投资至少5000万卢布，在12个月内（对IHC — 3亿卢布，在三年内）。

实质（economic substance） — 国际公司在俄罗斯境内实际办公室、员工及业务活动，证明其在管辖区的真实存在。

双重居民身份 — 公司同时被两国有权视为税务居民的情况。若无国际避免双重征税协议，可能导致双重税收。

冲突规范 — 确定哪国法律适用于具体法律关系的规范。

冲突连接 — 冲突规范的元素，指向适用的法律体系或规范，在涉及外国元素的法律关系中。

灵活冲突规范 — 连接形式，其中适用法律间接确定（例如，与关系最紧密的国家）。

冲突的冲突 — 不同法律体系冲突规范的不一致，导致确定不同适用法律。

冲突规范范围 — 冲突规范的部分，确定其适用的法律关系种类。

积极冲突 — 两个或更多国家认为具体法律关系受其法律调节的情况。