建设工程分包合同纠纷：成功追回尾款及工程质量保修金

案件基本信息

案情简介

2013年9月16日，我方客户（承包商）与发包方（建设单位）签署了编号为 43П/09 的建设工程施工合同。根据合同约定，承包商负责在莫斯科市（瓦尔沙夫斯科耶公路9号1栋）的非住宅建筑内执行一系列电工装配及翻新工程，发包方负责对工程成果进行验收并支付相应工程款。

上述工程已全部竣工并实际交付，双方签署了无任何保留意见的工程竣工验收单，涉及的总金额达 6,372,009.89 卢布。但在实际结算时，发包方仅支付了 6,212,709.64 卢布，擅自扣留了工程总造价的 2.5%（即 159,300.25 卢布）作为工程质量保修金。

根据合同条款，该笔工程质保金的扣留期限为24个月，自最后一笔竣工验收单签署之日（2013年12月26日）起算。据此计算，发包方最迟应于 2015年12月28日 履行返还该笔质保金的义务。

保修期届满后，我方客户向发包方发送了正式的书面催款函，但对方未作任何答复。鉴于诉前催告程序未能取得任何实质性进展，承包商委托 KDpartners 律师事务所向莫斯科市仲裁法院提起诉讼，要求强制追回欠款、律师费及诉讼工本费。

客户面临的法律风险

本案中，承包商面临的最大风险在于可能永久性损失这笔相当于工程总造价 2.5% 的质量保修金，尽管其已经完全、妥善地履行了合同约定的全部义务。

返还质保金在很大程度上取决于发包方的自主意愿，因为合同条款将付款义务与“保修期届满且无任何质量索赔”的形式要件联系在一起。然而，双方在签署合同时并未对“保修期届满工程接收证书”的具体格式或流转程序做出明确约定，这给发包方无限期拖延付款创造了借口。

当时存在极大风险，即发包方会继续无限期拖延，而法院可能会因缺少该份形式上的“保修期届满证书”而认定发包方的付款条件尚未成熟。这将导致承包商承担应得收入流失并遭受财务损失的直接风险。

律师代理策略与工作

KDpartners 的律师团队对本案工程合同的条款进行了深度穿透与合规审查，并得出明确结论：在24个月的保修期届满后，涉案质保金应自动无条件返还，发包方拒绝付款的行为没有任何事实及法律依据。

为了确保万无一失，律师向法院递交了极具说服力的证据链：

• 双方签署的建设工程施工合同，以及无任何保留意见的竣工验收单；
• 载明扣留 2.5% 质保金数额的工程造价核算书及中间结算凭证；
• 证明发包方已付清除质保金外其余款项的银行付款凭证；
• 承包商发送的正式催款函及被告签收的邮寄回执。

诉讼辩护策略的核心基于《俄罗斯联邦民法典》第309条和310条关于“全面、妥善履行合同义务及禁止单方面变更或拒绝履行义务”的强制性规定。此外，律师还引用了民法典第724条关于“工程质量保证期自工程实际交付验收之日起算”的规定。

律师向法官进行了有力阐述：双方未就“保修期满确认书”的格式达成一致，不影响发包方返还质保金的法定与约定义务；工程已全部交付，且在长达两年的保修期内，被告从未提出过任何工程质量异议。

莫斯科市仲裁法院做出判决，全额支持我方客户（原告）的诉讼请求。 判令被告（发包方）向原告支付：

• 工程合同项下的欠款及质保金共计 159,300.25 卢布；
• 原告支出的律师案件代理费 15,000 卢布；
• 原告支付的诉讼工本费（国税） 5,779 卢布。

法院依法认定，承包商已按约履行了全部施工义务，且被告在保修期满后继续扣留质保金的行为完全缺乏法律依据。本案依法采用简易程序审理，判决书一经做出即具有强制执行力。