俄罗斯股份公司（JSC）注册

股份公司的形式：公开与非公开

俄罗斯法律将股份公司区分为两种类型——公开股份公司（PJSC）和非公开股份公司（NPJSC）。这一划分载于第208-FL号联邦法律第7条，旨在根据业务规模和股票流通性质确保公司程序的透明度。

公开股份公司（PJSC）

PJSC的设立旨在使股票在证券市场上自由流通。其活动受到关于信息披露和公司治理的更高要求的约束。

PJSC的核心特征：

• 股票通过公开认购的方式配售并公开流通；

• 最低法定资本为 1,000,000 卢布；

• 强制设立董事会（监事会）；

• 对财务报表进行审计并在公开渠道发布报表；

• 在俄罗斯银行的监督下进行发行注册和信息披露。

PJSC通常被吸引外部投资的大型公司所选择，包括在证券交易所上市股票。

非公开股份公司（NPJSC）

NPJSC是为有限圈子的股东设立的，股票不公开流通。它将内部管理的灵活性与有限的信息披露水平相结合。

NPJSC的特点：

• 股票在发起人或预先确定的人群中分配；

• 最低法定资本为 100,000 卢布；

• 报告和公司控制程序被简化；

• 决议可以不经会议一致通过；

• 除非章程另有规定，否则不适用发布报告的要求。

NPJSC常用于集团内部控股公司、子公司和合资企业。

股份公司（JSC）形式对比表

在PJSC和NPJSC之间的选择取决于业务目标：公开公司适合吸引资本和进入市场，而非公开公司则能确保所有权结构的保密性和控制力。

注册股份公司的步骤

注册股份公司（JSC）由两个关键程序组成——法人的国家注册以及在俄罗斯银行注册股票发行。遵守既定顺序可确保公司设立的合法性以及股东权利得到承认。

1. 确定形式和股东构成

在第一阶段，选择公司的形式——公开（PJSC）或非公开（NPJSC），以及发起人的构成。发起人可以是个人和法人，包括外国公民和公司。在关于设立的决议或纪要中，会记录每位股东的信息及其出资额。

2. 准备公司章程和设立文件

股份公司的章程必须包含：

• 完整和简化的名称；

• 关于股票类别和数量的信息；

• 管理程序和机构的职权范围；

• 利润分配和股息支付的规则；

• 召集和举行股东大会的程序。

如有需要，可以使用俄罗斯银行批准的示范章程，其中标明公司治理的特殊性。

3. 形成法定资本

法定资本由在股东之间分配的股票面值形成。

• 对于NPJSC——不少于 100,000 卢布；

• 对于PJSC——不少于 1,000,000 卢布。

在公司注册前，必须至少支付法定资本的50%，其余部分在1年内付清。

4. 在发起人之间配售股票

在设立阶段，股票通过定向认购的方式在发起人之间配售。配售通过以下文件落实：

• 设立JSC的协议；

• 股票发行结果报告，该报告随后提交给俄罗斯银行。

未经该报告的注册，股票发行将被视为未成立。

5. 准备R11001格式的申请书

申请书包含关于发起人、地址、资本规模、RCEA编码和负责人的信息。

如果以纸质形式提交文件，申请人的签字须经过公证。在电子提交时，使用高阶电子签名（QES）。

6. 提交文件并在FTS注册

档包发送至注册机关：

• 由申请人亲自或由持授权委托书的代表提交；

• 通过公证处提交；

• 以电子形式提交。

审理期限为5个工作日。

最终，申请人将获得USRLE的登记页以及带有FTS盖章的章程。

7. 在俄罗斯银行注册股票发行

在JSC获得国家注册后，必须注册股票发行。

程序包括：

• 提交股票发行通知；

• 提供发行决议及配售结果报告；

• 获取俄罗斯银行关于发行国家注册的通知。

未完成此阶段，股票不被视为依法发行。

8. 完成程序并开始活动

股票注册后，公司有权：

• 开立银行账户；

• 签订合同；

• 举行股东大会并任命执行机构。

逐步遵守所有阶段不仅可以确保注册的合法性，还可以在未来的股票流通中保护股东的权利。

对法定资本及股票支付的要求

股份公司（JSC）的法定资本是其活动的财务基础，并决定了对债权人承担责任的限额。资本的形成和支付程序由第208-FL号联邦法律《股份公司法》第25条规定。

最低法定资本额

法定资本的数额取决于股份公司的形式：

• 非公开JSC（NPJSC）——不少于 100,000 卢布；

• 公开JSC（PJSC）——不少于 1,000,000 卢布。

资本规模可根据股东大会的决议或通过增发股票来增加，但不得低于法律规定的最低限额。

法定资本的构成

法定资本由股东在设立公司时购买的股票面值形成。出资可以通过以下方式进行：

• 现金资金；

• 以货币形式评估的财产（实物、财产权利）。

非现金出资的评估由独立评估师进行，其结果由发起人批准。

股票支付期限：

• 至少50%的资本必须在JSC注册前支付；

• 其余部分在国家注册之日起一年内支付。

违反这些期限可能会导致行政责任，并将资本减少到实际支付的规模。

法定资本支付证明

股票支付的事实通过以下方式证实：

• 付款委托书（现金支付时）；

• 交接单据或合同（财产支付时）；

• 经俄罗斯银行注册的股票发行结果报告。

这些文件应与股份配售报告一同提交。

违反资本形成程序的责任

如果未在规定期限内支付资本，公司有义务将法定资本减少到实际支付的规模，或者做出清算决议。

此外，如果发现虚假支付迹象或不实信息，FTS有权拒绝注册。

注册JSC所需的文件

注册股份公司需要准备一套符合第129-FL号联邦法律和第208-FL号联邦法律要求的文件。

主要文件清单

• R11001格式的申请书——包含有关公司名称、发起人、法定资本规模、法定地址和RCEA编码的信息。

• 股份公司章程——由发起人批准的文件，规定了管理结构、股票类别及其流通程序。

• 关于设立JSC的决议（适用于单一发起人）或发起人会议纪要（如果有多位发起人）。

• 公司设立协议——规管发起人在形成法定资本方面的相互义务。

• 国家规费支付凭证——4000卢布（电子提交时不需要）。

• 法定地址证明文件——租赁合同、担保函或所有权证书。

• 股票支付证明文件——付款委托书或财产移交接交单。

含有外国参与时的附加文件

如果股东中有外国人士，必须提交：

• 公司注册国商业或公司登记册的摘要（不超过6个月）；

• 外国法人的设立文件；

• 所有文件翻译成俄语的公证本；

• 海牙认证或领事认证（取决于司法管辖区）；

• 提交给FTS提交文件的代表授权委托书。

文本格式与办理要求：

• 所有文件的办理不得有任何缩写和涂改；

• 纸质文件由申请人签署并对签字进行公证；

• 电子提交时使用高阶电子签名（QES）；

• 用外语书写的文件须提供完整的公证翻译件。

审理时间

FTS在5个工作日内审理申请和附带文件。程序结束后，申请人将获得：

• USRLE登记页；

• 带有FTS印记的章程；

• 税务登记通知书。

股票发行注册阶段

从FTS收到文件后，必须向俄罗斯银行提交：

• 股票发行通知；

• 股票发行决议；

• 配售结果报告。

发行注册是法定资本形成事实的强制性确认。

外国参与的JSC注册

在俄罗斯设立含有外资的股份公司需要遵守与文件认证、外汇管制和国家机关通知相关的附加程序。该程序受第208-FL号联邦法律、第129-FL号法律和俄罗斯银行法令的规管。

外国人士参与JSC的权利

外国公民和法人可以与俄罗斯人士平等地作为股份公司的发起人。

限制仅适用于具有战略意义的行业（例如国防、媒体、地下资源利用），在这些行业中，外国投资者的参与受单独的联邦法律规管，并需要获得政府机构的批准。

外国股东的文件

为了注册有外国参与的JSC，需提供证明外国发起人法律能力的材料：

• 注册国商业或公司登记册的摘要（不超过6个月）；

• 公司的设立文件（章程、注册证书）；

• 俄语的公证翻译件；

• 如果该国不是1961年《海牙公约》的缔约国，则需海牙认证或领事认证；

• 依法认证的在俄代表授权委托书。

外汇管制

外国股东向法定资本出资时，适用外汇管制规则：

• 资金被存入特种外汇账户；

• 交易根据第173-FL号联邦法律《外汇规管与外汇管制法》进行；

• 银行监督资金来源及汇款的文件证明。

通知俄罗斯银行

设立外资参与的股份公司须通知俄罗斯银行。通知中应载明：

• 关于发起人的信息；

• 外资份额的比例；

• 参与形式（直接参与或通过子公司结构）。

违反通知程序可能会导致罚款 and 拒绝注册股票发行。

任命外国董事的特点

外国公民在拥有工作许可、或居留许可（RP）、或临时居留许可（TRP）的情况下，方可被任命为JSC的总经理。如果没有这些文件，劳动关系将被视为非法。

期限、国家规费和股票发行注册

股份公司的注册和股票发行分两个连续阶段进行：法人的国家注册以及随后在俄罗斯银行注册股票发行。每个阶段都有法律规定的期限和财务要求。

国家注册期限

联邦税务局（FTS）有义务在收到申请和完整文件包之日起5个工作日内审理文件并将信息录入USRLE（第129-FL号联邦法律第8条第1款）。

办结的文件——USRLE登记页、章程和税务登记通知书——以电子或纸质形式发送给申请人。

国家规费

注册股份公司的国家规费数额为 4000 卢布（TC RF第333.33条第1款第1项）。通过FTS门户网站以电子形式提交文件，或者通过使用与FTS电子文件流通系统的公证人提交文件的申请人免予缴纳。

在俄罗斯银行注册股票发行

在录入USRLE记录后，股份公司有义务注册股票发行。该程序按照俄罗斯银行第714-P号条例执行，包括：

• 提交股票发行通知。

• 注册股票发行决议。

• 提交股票配售结果报告。

发行注册确认了法定资本形成的合法性以及股东拥有股份的权利。

股票发行注册期限

注册后配发的档：

• USRLE登记页——证实法人设立的事实；

• 带有FTS印记的章程；

• 税务登记通知书；

• 俄罗斯银行关于股票发行国家注册的通知。

未经股票发行注册，公司无法合法处分股票、签订股票买卖合同或确认股东的所有权。不履行该程序会导致行政责任并导致发行被认定为无效。

拒绝注册JSC的理由

如果违反规定要求，联邦税务局（FTS）和俄罗斯银行有权拒绝注册股份公司或拒绝注册股票发行。拒绝的程序和依据载于第129-FL号联邦法律第23条和俄罗斯银行第714-P号条例中。

设立文件中的违规行为

如果发生以下情况，FTS可能会拒绝注册：

• 章程或关于设立公司的决议的制定违反了法律；

• 章程中缺少强制性信息；

• 文件由未经授权的人员签署；

• R11001申请书格式填写有误或不完整。

不真实的信息

若发现以下不真实数据，则不予注册：

• 关于法定地址（扎堆注册、缺乏实际场所）；

• 关于董事（如果该人被列为大量公司的负责人或在被剥夺资格人员名册中）；

• 关于发起人（在与USRLE或外国登记册存在差异时）。

未遵守最低法定资本额

如果资本金额低于规定的最低限额，FTS有义务拒绝注册。此外，在缺乏股票支付证明的情况下也可能遭到拒绝。

违反股票发行注册的期限和程序

如果发生以下情况，俄罗斯银行将拒绝发行注册：

• 股票发行决议与章程不符；

• 违反了配售结果报告的办理程序；

• 发现关于实际分配股份的不真实信息；

• 公司未在注册后的规定期限内通知俄罗斯银行。

文件中的形式错误

在存在以下情况时可能拒绝：

• 日期和单据要件不一致；

• 缺少签字和印章；

• 公证书办理不正确；

• 文件包不完整。

虚假设立公司的迹象

如果认定JSC的设立并无开展实际活动的意图（虚假法人），则不允许注册。

FTS会考虑《TC RF》第54.1条的规定，这些规定旨在防止利用形式上的结构来逃避税收。

对拒绝进行申诉

拒绝决定可以：

• 向上一级税务机关申诉——在30天内；

• 在仲裁法院进行抗辩——自收到拒绝之日起3个月内。

提交前对文件进行法律审查以及由专业律师陪同注册，可以最大程度地降低拒绝风险并确保成功将信息录入USRLE。

KDpartners 注册JSC的法律伴随服务

注册股份公司需要综合的方法——文件办理的精确性、对公司法和外汇法的了解，以及与FTS and 俄罗斯银行的互动。KDpartners的律师提供流程的全程伴随——从选择JSC形式到获取股票发行注册通知。

咨询与选择最佳结构

在初始阶段，KDpartners的专家会分析客户的目标，并根据吸引投资、控制所有权和公司治理的任务，提供最适合的模型——公开或非公开JSC。

我们阐明法律要求、股票分配程序以及对俄罗斯和外国投资者的限制。

准备设立文件

我们负责起草：

• 公司章程；

• 关于设立的决议（或纪要）；

• 设立协议和董事会条例；

• R11001格式的申请书。

文件通过法律专家审查，并严格按照FTS和俄罗斯银行的要求办理。

组织提交文件与注册

KDpartners伴随向FTS提交文件的全过程，确保申请人签字的公证、电子化提交以及对在USRLE中录入记录的监控。在国家注册后，我们为在俄罗斯银行注册股票发行准备档包。

外国股东的伴随服务

对于外国客户，我们提供：

• 文件认证（海牙认证或领事认证）；

• 公证翻译件；

• 关于外汇管辖及通知俄罗斯银行的咨询；

• 组织外国董事的参与。

获取最终档

客户将收到全套文件包：

• USRLE登记页；

• 带有FTS印记的章程；

• 税务登记通知书；

• 俄罗斯银行关于股票发行注册的通知。

KDpartners确保在每个阶段提供支持——从咨询到股份公司开始运营，保障公司程序的合法性和透明度。