俄罗斯外资企业注册与合规支持

外国公司在俄罗斯的合法存在形式

外国投资者可通过以下形式在俄罗斯开展商业活动：

• 有限责任公司（ООО）
  最通用的业务形式，适用于各类允许的行业。外国法人或自然人可单独或联合持有ООО。ООО为俄罗斯法人，独立承担义务并按俄罗斯法律纳税。

• 外国公司分支机构
  分支机构为外国公司在俄罗斯的经认可的分支，代表母公司开展商业活动，非独立法人，可签订合同、开立账户及从事经营活动，按一般规则纳税。

• 外国公司代表处
  代表处为非商业性分支，旨在推广母公司利益，不得从事商业活动，主要用于谈判、寻找合作伙伴及市场推广，非独立法人，需经认可。

外国公司在俄罗斯存在形式的比较

设立含外国资本的有限责任公司（ООО）

含外国资本的ООО注册是外国投资者进入俄罗斯市场的主要方式，ООО具有俄罗斯法人地位，需遵守全部俄罗斯法律。

股东

股东可为外国法人或自然人（外国公民），允许多家外国及俄罗斯主体共同参与。若股东为外国公司，需提供经公证翻译的章程文件及注册国商业登记摘录（部分情况需加盖 apostille 或经领事认证）。

注册资本

最低注册资本为1万卢布，注册前需支付至少50%，剩余部分在4个月内补齐。外国股东可按章程及货币控制规定以卢布或外币出资。

总经理

总经理可为外国公民，但需办理工作许可或居留许可。为简化注册流程，初期常任命俄罗斯公民为总经理。

文件准备

标准文件包括：

• 设立ООО的决议或协议；

• 符合规定格式的章程；

• 按联邦税务局标准表格Р11001填写的注册申请书；

• 证明外国股东权限及合法地位的文件；

• 租赁方提供的地址担保函；

• 4000卢布国家注册费缴纳凭证。

外国公司分支机构或代表处的认可

外国公司的分支机构和代表处虽然不具备独立法人资格，但必须在俄罗斯获得认可，其运营受《民法典》、税法以及俄罗斯税务局和经济发展部相关法规的约束。

分支机构与代表处的区别

母公司要求

外国公司需在其注册国合法注册及运营，提交至联邦税务局（ФНС России）的文件包括：

• 章程文件（章程、注册摘录）；

• 设立分支机构/代表处的决议；

• 负责人授权委托书；

• 俄罗斯地址证明；

• 分支负责人任命文件；

• 活动目标及类型信息。

在俄罗斯银行开立账户

为在俄罗斯开展活动，法人（含外国资本）、分支机构或代表处需在俄罗斯银行开立账户，用于支付、纳税及与交易对手结算。银行需按《第115号联邦法》核查客户、受益所有人及代表身份。根据存在形式，提供文件如下：

有限责任公司（ООО）

• 章程文件（章程、设立决议、ЕГРЮЛ摘录）；

• 总经理护照（若为外国人，需公证翻译）；

• 税务登记号（ИНН）、法人登记号（ОГРН）、统计代码；

• 任命总经理的命令；

• 地址证明文件；

• 受益所有人信息。

分支机构或代表处

• 认可证明；

• 母公司章程及注册摘录；

• 设立分支/代表处的决议；

• 分支负责人护照及授权委托书；

• 经公证翻译的外国文件；

• 税务登记号及税务机关登记文件。

法律地址

注册ООО或认可分支/代表处需提供俄罗斯境内的有效法律地址，用于税务登记、官方通信及与国家机关互动。

有限责任公司（ООО）

法律地址须在俄罗斯境内，通常为实际经营的租赁办公室地址，可使用房东地址（需书面同意）。地址不得被列入联邦税务局“地址 массовой регистрации”（批量注册地址）风险名单，否则可能被拒绝注册或银行限制操作。

分支机构及代表处

税务机关要求提供实际使用的办公地址，分支负责人及文件需存放于此。需提交租赁合同，必要时附场地检查报告。提供虚假地址可能导致认可被拒或后续检查。

注册后支持

在俄罗斯注册法人或认可分支/代表处后，需完成多项强制程序以启动活动并遵守法律。

基金及统计机关登记

税务登记自动完成，需额外在统计局、养老基金及社会保险基金登记，获取统计代码及基金注册号。

印章及账户开立

虽非强制，但印章常为交易对手及银行要求，可由公司自行制作。账户需在有资质的银行开立，并通知税务机关。

控制人披露

直接或间接控制的外国公司需按受益所有人法规披露信息，违反可能导致罚款。

会计及税务报告

所有存在形式需按俄罗斯标准进行会计及税务核算，按规定期限向税务机关、基金等提交报告，违反可能引发行政责任。

文件管理

企业文件、劳动合同、命令、支付文件及合同需符合俄罗斯法律要求，并按规定期限保存。

法律及会计支持

在俄罗斯经营需持续遵守法规要求，外国公司因法律体系、语言及货币控制差异尤需可靠支持。法律支持包括：

• 分析与交易对手的合同（供应、租赁、承包、劳动关系）；

• 遵守公司程序（变更、股东会议）；

• 跨境交易及货币法规咨询；

• 应对检查及与国家机关互动；

• 法院及仲裁代表。

会计支持包括：

• 建立会计及税务核算；

• 计算及支付强制性税费；

• 编制及提交报告；

• 遵守非居民支付要求；

• 与银行就货币控制互动。

专业支持可降低法律及税务风险，避免错误并确保合规。