俄罗斯公司注册与外资企业法律合规支持

外国公司分支机构与代表处的区别

外国公司有权在俄罗斯境内开设分支机构和代表处。这两个部门都不是独立的法人，但它们的法律地位和职能有显著区别。

代表处

代表处的设立旨在代表外国公司的利益，履行辅助和协调职能，不开展独立的商业活动。

代表处的主要任务包括：

• 建立和发展商务联系；

• 进行谈判和市场调研；

• 推广总公司的商品和服务；

• 参与展览会、会议和谈判；

• 代表总公司准备并签订合同。

代表处无权开展独立的经营活动并在RF境内从交易中获取利润。所有义务均由外国公司承担。

分支机构

分支机构是外国法人的结构化部门，可以在俄罗斯境内开展商业活动。

分支机构的职权包括：

• 代表总公司签订合同；

• 履行合同项下的义务；

• 在RF获取收入并纳税；

• 在国家机关面前代表公司的利益。

分支机构实际上作为外国法人的常设代表处运作，被赋予了比代表处更广泛的权利。

对比表

选择哪种形式取决于外国组织的具体目标。如果只需要代表利益而不进行商业活动，则办理代表处。如果公司计划开展业务、获取收入并参与合同，则设立分支机构。

外国分支机构或代表处认证的步骤

外国公司在俄罗斯的分支机构和代表处认证程序具有规范化的顺序，并要求严格符合既定要求。主要规管包含在2014年12月16日俄罗斯联邦政府第1419号决议中。

1. 文件的准备和认证

在第一阶段，外国公司准备一套文件，以证明其法律能力以及在俄罗斯设立部门的决议。在国外出具的所有文件必须通过：

• 海牙认证（适用于1961年《海牙公约》成员国）；

• 或领事认证（适用于其他国家）；

• 以及翻译成俄语的公证本。

同时还要制定分支机构或代表处条例，明确活动目标、职权和管理结构。

2. 向俄罗斯FTS提交申请

申请书提交至联邦税务局（集中提交至驻莫斯科市第47跨区域监察局）。其可以通过以下方式提交：

• 由获授权的代表亲自提交；

• 依据授权委托书提交；

• 以电子形式提交（通过指定的公证人）。

3. 文件的检查和审理

FTS检查信息的真实性、申请人的职权以及文件是否符合既定要求。审理期限最长为25个工作日。在此过程中，可能会发出关于提交补充信息或修正错误的请求。

4. 在国家登记册中录入记录

检查完成后，FTS将关于分支机构或代表处的信息录入外国法人已认证分支机构和代表处国家登记册。从这一刻起，该部门获得在俄罗斯联邦境内开展活动的权利。

5. 获取认证证书

程序结束后，外国公司将获得：

• 既定格式的认证证书；

• 税务登记通知书；

• 俄罗斯联邦国家统计局（Rosstat）的信息信函（必要时）。

这些文件证实了分支机构或代表处在俄罗斯运行的合法依据。

认证程序在部门办理税务登记并录入国家登记册后完成。只有在此之后，外国公司才能开始在俄罗斯履行其职能。

认证文件清单

为了进行外国分支机构或代表处的认证，必须向俄罗斯FTS提交一套文件，以证明外国法人的法律能力以及在RF境内设立部门的依据。清单由2014年12月16日俄罗斯联邦政府第1419号决议批准。

主要文件清单

• 既定格式的认证申请书。

• 外国法人的设立文件（章程、设立合同、公司注册证书）。

• 总公司关于在俄罗斯设立分支机构或代表处的决议。

• 经外国公司管理机构批准的分支机构或代表处条例。

• 发给分支机构（代表处）负责人的授权委托书，其中须注明其职权。

• 证实缴纳国家规费的文件（金额为 120,000 卢布）。

• 关于负责人的信息（护照、联系方式、劳动合同）。

• 关于外国公司发起人和受益人的信息。

• 证实该部门在RF境内地址的文件。

附加文件（必要时）：

• 所有文件翻译成俄语的公证本；

• 在国外出具的文件上的海牙认证或领事认证；

• 来自外国银行的公司偿付能力证明（有时由FTS索取）；

• CCI RF关于开设代表处合理性的意见书（在个别情况下）。

文本格式与办理要求：

• 所有文件的办理不得有涂改和修正；

• 翻译件必须经过公证；

• 所有文件均提交一式两份：一份给FTS，另一份用于公司档案；

• 纸质文件由获授权的代表签署并对签字进行公证。

审理期限

FTS自收到全套文件之日起25个工作日内审理文件并做出认证决定。如果存在意见或文件不全，FTS将发送暂停程序通知书以消除缺陷。

认证结果

成功审理后，申请人将获得：

• 分支机构（代表处）认证证书；

• 税务登记通知书；

• 外国法人已认证分支机构和代表处国家登记册的摘要。

拥有正确办理的文件可确保程序顺利通过，无延误和拒绝。在大多数情况下，通过律师准备和提交文件包可以在一个月内完成认证。

获取认证后的后续行动

在获得认证证书后，外国法人必须执行一系列强制性行动，这些行动是分支机构或代表处在俄罗斯开始合法活动所必需的。

办理税务登记

分支机构或代表处在将记录录入国家登记册的时刻自动办理税务登记。

然而，外国公司有义务额外：

• 通知税务机关活动开始；

• 提供关于负责人和活动开展地点的信息；

• 获取TIN和CRR以用于会计和税务核算目的。

在预算外基金注册

认证后，该部门有义务在以下机构注册：

• 俄罗斯联邦养老基金（PFR）；

• 社会保险基金（SIF）；

• 强制医疗保险基金（CMIF）。

注册是为了缴纳保险费和进行员工报告。

开立银行账户

为了进行财务业务，分支机构 or 代表处在俄罗斯银行开立结算账户。

为此需要提交：

• 认证证书；

• 章程和分支机构条例；

• 负责人的文件；

• 在税务机关办理登记的证明。

银行还会在外汇立法要求的框架内对外国客户进行识别程序。

雇佣员工

外国公司可以雇佣员工——既可以是俄罗斯公民，也可以是外国人。

对于外国员工，必须：

• 获取吸引和使用外国员工的许可；

• 办理工作许可和工作签证；

• 根据RF劳动法典注册劳动合同。

会计与报告

已认证的分支机构和代表处有义务：

• 根据俄罗斯会计准则（RAS）进行会计核算；

• 提交税务和统计报告；

• 就从俄罗斯活动中获得的收入纳税；

• 每年在FTS确认信息的有效性——关于负责人、地址和活动类型。

违反要求的责任

违反活动开展程序或未提交报告可能会导致：

• 暂停认证；

• 从已认证分支机构登记册中除名；

• 对负责人处以行政罚款。

及时执行所有组织行动可确保分支机构或代表处在俄罗斯境内充分运作，并在税务和法律领域保护外国公司的利益。

不同类别公司的认证特点

认证程序在俄罗斯的基本要求上是统一的，但根据外国公司的类型及其活动领域而具有特点。某些行业受到来自主管部门的额外监督，这反映在文件组成和审理期限上。

贸易和工业公司

对于从事商品生产、销售或供应的商业企业，认证通过俄罗斯FTS按照标准程序进行。

特点：

• 必须在分支机构或代表处条例中注明活动的对象和范围；

• 在计划进出口业务时——在联邦海关局（FCS）注册；

• 在商品跨境移动时办理对外经济活动（FEA）参与者登记卡。

银行和金融组织

对于外国银行和其他信贷机构，认证是单独规管的：

• 许可证由俄罗斯银行颁发（依据第395-1号联邦法律《银行与银行活动法》第17条）；

• 程序包括检查母银行的财务状况和声誉；

• 审理期限——最长6个月。

获得许可后，俄罗斯银行将信息发送给FTS以将记录录入登记册。

石油天然气、能源和基础设施公司

在战略行业工作的公司要与主管部门进行额外的审批——俄罗斯联邦能源部（Ministry of Energy）、俄罗斯联邦工业和贸易部（Ministry of Industry and Trade）、俄罗斯联邦自然资源与生态部（Ministry of Natural Resources and Environment）。

在个别情况下，需要获得外国投资监督委员会的批准（根据2008年4月29日第57-FL号联邦法律）。

教育、科学和文化组织

外国大学、科学研究所和文化中心的代表处在以下机构参与下进行认证：

• 俄罗斯联邦科学与高等教育部——针对教育机构；

• 俄罗斯联邦文化部——针对文化使团；

• CCI RF——用于出具关于活动目标的专家意见书。

非营利和人道主义组织

对于国际非政府和慈善基金会，适用以下规则：

• 预先通知俄罗斯联邦司法部（Ministry of Justice）；

• 提供章程、活动报告和关于资助的数据；

• 认证仅在有司法部官方决定的情况下进行。

拒绝认证的理由

如果提交的文件不符合法律要求或包含不真实的信息，联邦税务局有权拒绝外国分支机构或代表处的认证。拒绝的程序和依据由2014年12月16日俄罗斯联邦政府第1419号决议确立。

不真实的信息

如果在提交的文件中发现以下情况，可能会被拒绝：

• 关于外国公司或其发起人的错误信息；

• 关于负责人或该部门地址的虚假数据；

• 活动目标与分支机构或代表处条例中声明的目标不符。

FTS通过国际公司登记册以及与其他国家主管机关互动来检查信息的真实性。

违反文件认证要求

在俄罗斯境外出具的文件必须经过认证。如果发生以下情况，可能会被拒绝：

• 文件不包含海牙认证或领事认证；

• 公证翻译件不符合既定标准；

• 文件以外语书写且未翻译成俄语。

申请书和文件办理中的错误

在实践中经常遇到错误：

• 缺少签字或公证；

• 原文与翻译件中的公司名称存在差异；

• 使用已失效的申请书格式；

• 注明了错误的国家规费单据要件。

发生此类违规行为时，FTS将暂停审理直至消除错误，或者做出拒绝决定。

活动不符合俄罗斯法律要求

如果分支机构或代表处的活动目标违反RF法律——例如，意味着开展被禁止的活动类型（未经许可的银行、保险、教育活动等），则不能被认证。

缺乏必要的审批

对于特定领域（银行、教育、文化），与主管部门的审批是强制性的。缺乏此类审批是拒绝的理由。

对拒绝进行申诉的程序

拒绝认证的决定可以被申诉：

• 向上一级税务机关申诉——自收到通知之日起30个日历日内；

• 在仲裁法院进行抗辩——在三个月内。

KDpartners在准备异议书和消除拒绝原因方面提供支持，包括修正文件并重新提交申请。

提交前对文件进行专业的法律检查可以避免形式错误，并显著提高成功认证的可能性。

KDpartners 认证的法律伴随服务

KDpartners的律师提供认证的全程伴随，包括文件的准备、提交和对审理过程的控制。

咨询与客户法律地位分析

在初步阶段，KDpartners的专家：

• 确定开设分支机构还是代表处更合理；

• 分析活动类型、行业立法要求以及可能的审批；

• 制定该部门的最佳管理结构。

文件的准备和认证

我们确保：

• 获取外国登记册的摘要并对其进行认证（海牙认证、领事认证）；

• 翻译成俄语的公证本；

• 准备分支机构或代表处条例以及发给负责人的授权委托书；

• 控制申请书和国家规费缴纳收据的正确办理。

提交文件与机关互动

KDpartners向俄罗斯FTS提交文件，控制审理过程并确保迅速消除可能存在的意见。

必要时，如果客户的活动有所要求，我们会与CCI RF、俄罗斯银行、司法部或其他部门进行互动。

获取证书和注册建立分支机构

成功认证后，我们：

• 获取认证证书；

• 确保分支机构办理税务登记并在预算外基金注册；

• 为开立银行账户准备文件；

• 就税务和会计核算问题提供咨询。

分支机构或代表处活动的伴随服务

KDpartners还提供进一步的伴随服务，包括：

• 延长认证和更新登记册中的信息；

• 准备报告；

• 劳动和外汇业务的法律伴随；

• 就跨境税务和利润汇回问题提供咨询。

KDpartners在外国分支机构和代表处认证时确保精确性、法律透明度和可预测的结果，为客户提供全套一站式全包服务。